企業(yè)上市完整流程
企業(yè)上市前要做很多準(zhǔn)備工作,其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容,因為各個資本市場都相當(dāng)重視企業(yè)的稅務(wù)問題,而且現(xiàn)在從整個趨勢去看,稅務(wù)問題越來越被重視。那么,企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問題是特別值得關(guān)注?根據(jù)我們的經(jīng)驗,一般來說企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注歷史遺留、企業(yè)重組、轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題。
企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查,被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉,特別要關(guān)注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規(guī)定,否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。在現(xiàn)實工作當(dāng)中,我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問題延緩了上市的進(jìn)程,甚至放棄了上市。比如,2007年東部某省有數(shù)十家企業(yè)因為股改遺留下來的股東數(shù)目太多、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰、土地使用權(quán)獲取方式不當(dāng)?shù)葐栴},而無法通過證監(jiān)會的審核,最終影響了上市進(jìn)程。
企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問題應(yīng)該是重組中的稅務(wù)問題。企業(yè)重組可能要涉及股權(quán)或者是資產(chǎn)的剝離、轉(zhuǎn)移,在這個過程中必然會涉及稅務(wù)問題。這些稅務(wù)問題很多情況下是一個時間的差異,比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移,那么要在以后的納稅期進(jìn)行抵扣。對上市公司來說,如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話,對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當(dāng)大的,因此企業(yè)在這一點上應(yīng)該謹(jǐn)慎處理。
在重組過程當(dāng)中,我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權(quán)交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移,其實這是不符合稅法規(guī)定的。比如某民營企業(yè)下屬有6家公司,但是這些公司分散在不同的自然人的名下,上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當(dāng)中,我們見到相當(dāng)多的企業(yè)在把自然股權(quán)裝進(jìn)上市公司的過程中采用成本價去轉(zhuǎn)讓,這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監(jiān)管公司上市的基本流程,稅務(wù)部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管,一旦違規(guī)將會遭受很嚴(yán)厲的處罰。
還有轉(zhuǎn)讓定價的問題。在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)當(dāng)中,通過分割業(yè)務(wù),從而把利潤安排在不同的主體當(dāng)中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)上市微信公眾號TL比如一個靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè),當(dāng)面臨很重的土地增值稅稅負(fù)時,可能會采取把建筑、設(shè)計、裝修工程分離出去,從而把利潤放到建筑公司、設(shè)計公司當(dāng)中。需要注意的是,企業(yè)在進(jìn)行這些安排時,必須符合公平交易的原則,并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查。
另外,一些企業(yè)選擇在海外上市前,為了規(guī)避更多的監(jiān)管,很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構(gòu)的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整。因此,這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法公司上市的基本流程,還要關(guān)心國際稅務(wù)問題。特別是新企業(yè)所得稅法實施以后,我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴(yán)格,企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構(gòu)來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法,在新稅法中已經(jīng)受到了嚴(yán)格的約束,最近一兩年已有相當(dāng)多的案例。企業(yè)應(yīng)該引以為鑒,多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。
基于上述原因,企業(yè)在上市之前首先應(yīng)當(dāng)選擇一個資深的財稅中介機構(gòu),對企業(yè)進(jìn)行整體的稅務(wù)健康檢查,對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行清理。然后跟中介機構(gòu)的律師、注冊會計師或注冊稅務(wù)師就重組問題進(jìn)行深入的溝通交流,設(shè)計最優(yōu)的公司架構(gòu),讓企業(yè)的稅負(fù)降到最低,運營效果達(dá)到最佳。企業(yè)只有進(jìn)行了這些比較完整科學(xué)的安排,上市之后才不會因為稅務(wù)問題而產(chǎn)生麻煩和困難。
企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段,企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段?企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段,包括成立股份公司階段、上市前輔導(dǎo)階段、股票發(fā)行籌備階段、申報和審議階段、促銷和發(fā)行階段、股票上市及后續(xù)階段。
一、企業(yè)上市的要求:
1、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。
2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。
3、開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算。
4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人,向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載。
6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
二、企業(yè)上市流程六大階段:
第一階段:成立股份公司
1、確定成立途徑(股份改革);
2、制定改制方案;
3、聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構(gòu);
4、申請設(shè)立資料;
5、召開創(chuàng)立大會。
(一)改制階段
企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商,在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有:證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。
(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,其主要工作包括:
全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進(jìn)程;
配合會計師及評估師進(jìn)行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;
負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文,并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
券商
制定股份公司改制方案;
對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);
推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu),協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果,充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;
起草、匯總、報送全套申報材料;
組織承銷團包A股,承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。
會計師事務(wù)所
各發(fā)起人的出資及實際到位情況進(jìn)行檢驗,出具驗資報告;
負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整,使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定:
協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度;
對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計,以及審核公司的盈利預(yù)測。
對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查,出具內(nèi)部控制制度評價報告。
資產(chǎn)評估事務(wù)所-證券評估機構(gòu)
對納入股份公司股本的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估。
在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估,出具資產(chǎn)評估報告。
律師事務(wù)所
協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;
負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行審查;
起草法律意見書、律師工作報告;
為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定:擬申請發(fā)行股票的公司,設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的,應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請,在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。
(2)確定方案
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的,也是制作申報材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。
(3)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。
企業(yè)上市微信公眾號TL
(4)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程,確定各中介機構(gòu)工作的時間表,各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。
(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn),土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)
國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。
(6)準(zhǔn)備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司,主要包括:
公司設(shè)立申請書;
主管部門同意公司設(shè)立意見書;
企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;
發(fā)起人協(xié)議書;
公司章程;
公司改制可行性研究報告;
資金運作可行性研究報告;
資產(chǎn)評估報告;
資產(chǎn)評估確認(rèn)書;
土地使用權(quán)評估報告書;
國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書;
發(fā)起人貨幣出資驗資證明;
固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書;
三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的,可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。
市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。 (7)召開創(chuàng)立大會,選董事會和監(jiān)事會
省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會,選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。
(8)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立,頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營業(yè)執(zhí)照。
更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源:部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng),無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布,如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。